4. Abbildung nach vollen IFRS

Im Jahr eines Unternehmenszusammenschlusses besteht dessen Bilanzierung im Prinzip aus folgenden Schritten (sog. Akquisitionsmethode):2441

• Identifikation des akquirierenden Unternehmens;
• Ermittlung des Akquisitionszeitpunkts;
• Ermittlung des Entgelts für das akquirierte Unternehmen (Verkehrswerte der hingegebenen Vermögenswerte, eingegangenen Verpflichtungen und ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente; ein Unterschiedsbetrag gegenüber dem Buchwert wird als Gewinn bzw. Verlust erfasst; direkte Nebenkosten der Akquisition werden unmittelbar als Aufwand erfasst); ggf. einschliesslich eines bedingten Entgelts;
• Zurechnung des Entgelts auf die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des akquirierten Unternehmens im Akquisitionszeitpunkt. Dies umfasst dreierlei:
  • Erfassung der identifizierbaren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des akquirierten Unternehmens – mit ganz bestimmten Ausnahmen – zu deren Verkehrswerten im Akquisitionszeitpunkt (kurz «Nettoaktiven»);
  • falls nicht sämtliche Anteile des akquirierten Unternehmens erworben wurden: Erfassung der auf Dritte entfallenden Anteile entweder zu deren Verkehrswert oder zu einem Prozentsatz der Nettoaktiven entsprechend der Anteilsquote Dritter (Minderheitsanteil; «non-controlling interest») = Wahlrecht; vgl. Beispiel 6;
  • Erfassung des Unterschiedsbetrags zwischen (a) der Summe aus dem Entgelt und dem Minderheitsanteil sowie (b) den Nettoaktiven.

Nettoaktiven und Unterschiedsbetrag werden im Jahr des Zusammenschlusses vom akquirierenden Unternehmen als solche bilanziert und folgebewertet. Bilanzierung und Folgebewertung der Nettoaktiven richten sich grundsätzlich nach den sonst geltenden Vorgaben der IFRS für entsprechende Positionen. Jedoch gelten für Zusammenschlüsse weithin besondere Vorgaben (namentlich gelten auch immaterielle Werte als identifizierbar, die ausserhalb eines Zusammenschlusses nicht bilanziert werden könnten; solche dürfen nicht in den Goodwill eingehen).

Ein aktivischer Unterschiedsbetrag wird als akquirierter Goodwill eingebucht und in der Folge unverändert belassen, solange es zu keiner Wertminderung kommt. Zusätzlich muss für jeden Bilanzstichtag beurteilt werden, ob be­­stimmte Anzeichen einer Wertminderung des Goodwills vorliegen («impairment»), d.h. dafür, dass der Bilanzwert den erzielbaren Betrag («recoverable amount») übersteigt. Bejahendenfalls wird der erzielbare Betrag jener zah­lungsmittelgenerierenden Einheiten («cash-generating units») ermittelt, denen der Goodwill bei der Einbuchung zugerechnet wurde. Übersteigt der Bilanzwert der zugehörigen Nettoaktiven einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit (einschliesslich zugerechnetem Goodwill) deren erzielbaren Beitrag, wird ebenso verfahren, wie in Rz 1297 skizziert; die Vorgaben gehen jedoch sehr viel weiter.2442

Kommt es ausnahmsweise zu einem passivischen Unterschiedsbetrag, handelt es sich um einen «bargain purchase». Gründe sind insbesondere ein Zwangsverkauf oder Ausnahmeregeln bei der Erfassung der Nettoaktiven. In diesem Fall sind die identifizierbaren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, deren Verkehrswerte sowie diejenigen des Minderheitsanteils (ggf.) und des Entgelts zu überprüfen. Ein danach noch verbleibender Restbetrag wird per Akquisi­tionszeitpunkt als Gewinn erfasst.

Beispiel 6: Akquisition (Kontrollwechsel)

Die M-AG erwirbt 80 % der Aktien der T-AG für TCHF 900. Ermittelt wurde ein Unternehmenswert der T-AG von TCHF 1000. Deren Nettoaktiven werden mit TCHF 700 neu bewertet.

Variante 1:

Variante 2:

In die Konzernrechnung der M AG «eine logische Sekunde» nach der Akquisition gehen ein: