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Fusg.ch — § 4 Umwandlung > I. Grundriss > 3. Überblick über den Verfahrensablauf

3. Überblick über den Verfahrensablauf

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Das Verfahren der Umwandlung ist ähnlich ausgestaltet wie jenes der Fu­sion.1343 Anders als bei der Fusion sind an der Umwandlung nicht mehrere Parteien, sondern nur die sich umwandelnde Gesellschaft beteiligt. Darin besteht eine gewisse Verwandtschaft mit der Spaltung zur Neugründung.1344 Wie bei der Fu­­sion und der Spaltung obliegt es auch bei der Umwandlung dem obersten Lei­tungs- oder Verwaltungsorgan1345 der umzuwandelnden Gesellschaft, gestützt auf eine aktuelle Bilanz den Umwandlungsplan und den Umwandlungsbericht zu erstellen (Art. 58–61 FusG). Zudem müssen die zur Einhaltung der Gründungsvorschriften erforderlichen Schritte (Art. 57 FusG) vorbereitet werden.

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Umwandlungsbilanz, Umwandlungsplan und Umwandlungsbericht sind von
ei­­nem zugelassenen Revisionsexperten zu prüfen (Art. 62 FusG). Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und Prüfungsbericht müssen den Gesellschaftern zusammen mit den relevanten Abschlüssen am Sitz der umzuwandelnden Ge­­sellschaft zur Einsicht offengelegt werden (Art. 63 FusG). Die Generalversamm­lung der umzuwandelnden Gesellschaft hat schliesslich unter Einhaltung be­­son­derer Quoren über die Umwandlung Beschluss zu fassen (Art. 64 FusG), welcher der öffentlichen Beurkundung bedarf (Art. 65 FusG). Allenfalls müssen zur Ein­haltung der Gründungsvorschriften gemäss Art. 57 FusG zusätzliche Be­­schlüsse gefasst werden. Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss beim Handelsregisteramt die Umwandlung zur Eintragung anmelden (Art. 66 FusG). Die Umwandlung wird mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam (Art. 67 FusG).

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In Analogie zu den Regeln für die Fusion und die Spaltung sieht das Fusionsgesetz auch für die Umwandlung verfahrensmässige Erleichterungen für KMU1346 vor: Die Gesellschafter eines KMU können einstimmig auf das Erstellen eines Umwandlungsberichts, auf die Prüfung der Umwandlungsbilanz, des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts durch einen zugelassenen Revisions­experten sowie auf das Einsichtsverfahren verzichten.1347

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Verfahrensübersicht

Was

Erste Phase

  • Erstellung Umwandlungs­bilanz (evtl. ­Zwischenbilanz), Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht
  • Vorbereitungen zur Einhaltung der Gründungsvorschriften für neue Rechtsform

Zweite Phase

  • Revision Umwandlungsbilanz (Zwischenbilanz), Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht

Dritte Phase

  • Einsichts­verfahren (mind. 30 Tage)
  • Einladung zur GV

Vierte Phase

  • Zur Einhaltung der Gründungsvor-schriften allenfalls erforderliche vor-bereitende und ausführende Beschlüsse
  • Umwandlungs- beschluss

Fünfte Phase

  • Eintragung ins Handelsregister

Zuständigkeit

Oberstes Leitungs- oder Verwaltungs­organ

Zugelassener ­Revisionsexperte

Oberstes Leitungs- oder Verwaltungs-organ

GV

Oberstes Leitungs- oder Verwaltungs- organ

Wann

Ab Entscheid über die Umwandlung

Nach Vorliegen von Umwandlungsbilanz (Zwischenbilanz), Umwandlungsplan, Umwandlungs­bericht

Nach Vorliegen des Prüfungsberichts

Nach Einsichts­verfahren

Nach Umwandlungs- beschluss

Vereinfachungsmöglichkeiten:

Die Gesellschafter eines KMU (Art. 2 lit. e FusG) können einstimmig auf das Erstellen eines Umwandlungsberichts, auf die Prüfung der Umwandlungsbilanz (Zwischenbilanz), des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts durch einen zugelassenen Revisions­experten sowie auf das Einsichtsverfahren verzichten (Art. 61 Abs. 2 FusG, Art. 62 Abs. 2 FusG sowie Art. 63 Abs. 2 FusG).