I. Grundlagen
II. Fusion
III. Spaltung
1. Spaltungsbilanz des Überträgers2. Jahresrechnung des Übernehmers
IV. Umwandlung
V. Vermögensübertragung
VI. Umstrukturierungen und anerkannte Standards

2. Jahresrechnung des Übernehmers

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Für den Übernehmer ist die Spaltung ein einzelner, komplexer Geschäftsvorfall (Buchungstatsache: Vermögensübertragung «uno actu»). Er schlägt sich bei Spaltung zur Übernahme unmittelbar (ohne Sonderbilanz) in der Jahresbilanz nieder, bei Spaltung zur Neugründung in der Gründungsbilanz. Aus Sicht des Übernehmers ist eine Spaltung wesensgleich wie eine Fusion; es ist deshalb auf die dortigen Ausführungen zu verweisen.2408 Das gilt auch für die Behandlung des Unterschiedsbetrags zwischen übernommenem Nettovermögen und ggf. neu geschaffenem Grundkapital oder sonstiger Gegenleistung des Übernehmers sowie für die Voraussetzungen der Steuerneutralität.2409

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Beispiel 3: Abspaltung2410

Die C-AG betreibt eine Reihe von Apotheken und hat vor einigen Jahren mit der Erzeugung pflanzlicher Arzneimittel begonnen. Sie steht im Eigentum von fünf Partnern, denen je ein Fünftel des Aktienkapitals gehört. Im Zuge einer Strategieänderung wird beschlossen, das Unternehmen neu auszurichten: Es soll sich auf den Betrieb der Apotheken konzentrieren. Die Partner 1, 2 und 3 stehen hinter dem Entscheid. Die Partner 4 und 5 sind bereit, aus der C-AG auszuscheiden und die Arzneimittelproduktion fortan auf eigene Rechnung zu betreiben. Es wird deshalb beschlossen, diesen Bereich an die zu gründende D GmbH zu übertragen (Spaltung zur Neugründung).

In diesem Zusammenhang wird das Aktienkapital der C-AG um TCHF 400 (entsprechend dem Anteil der zwei ausscheidenden Partner) herabgesetzt. Das Stammkapital der D-GmbH wird auf TCHF 200 (200 Stammanteile à TCHF 1) festgelegt. Die Stammanteile werden ausschliesslich Partner 4 und 5 zugeteilt; das Umtauschverhältnis beträgt 1 : 2 (für zwei vernichtete Aktien der C-AG erhalten die beiden einen neuen Stammanteil).

Laut Inventar2411 werden der D-GmbH flüssige Mittel von TCHF 100, kurzfristige Forderungen von TCHF 200, Vorräte von TCHF 100 und mobile Sachanlagen von TCHF 100 übertragen; damit hängen kurzfristige Verbindlichkeiten (inkl. Rechnungsabgrenzungen) von TCHF 200 zusammen. Von den Aktionärsdarlehen (jeder Partner hat ein Darlehen von TCHF 100 gewährt) gehen zwei ebenfalls auf das neue Unternehmen über. Der Wert der Arzneimittel­produktion als Ganzes beträgt ein Mehrfaches der Buchwerte.

Die Rechte aller Anteilseigner sind i.S.v. Art. 7 FusG gewahrt.

Spaltungsbilanz des Überträgers:

Die C-AG erzielt durch die Kapitalherabsetzung um TCHF 400 einen Buchgewinn von TCHF 300, weil sie als Gegenleistung Nettoaktiven zum Buchwert von lediglich CHF 100 überträgt. Es empfiehlt sich, diesen Gewinn C – sofern nicht als Ertrag erfasst2412 – im Anschluss an die gesetzliche Gewinnreserve separat auszuweisen.

Spaltungsbilanz C-AG

Flüssige Mittel

400

Kurzfristige Verbindlichkeiten

400

Forderungen

700

Darlehen von Aktionären

500

Vorräte

1200

Hypothekardarlehen

1200

Mobile Sachanlagen

300

Aktienkapital

1000

Immobilien

2500

Gesetzliche Gewinnreserve

2000

Total Aktiven

5100

Total Passiven

5100

Spaltungsbilanz C-AG: Zu übertragendes Teilvermögen

Flüssige Mittel

100

Kurzfristige Verbindlichkeiten

200

Forderungen

200

Darlehen von Aktionären

200

Vorräte

100

Saldo (Nettoaktiven)

100

Mobile Sachanlagen

100

Total Aktiven

500

Total Passiven

500

Spaltungsbilanz C-AG: Verbleibendes Teilvermögen (Differenz)

Flüssige Mittel

300

Kurzfristige Verbindlichkeiten

200

Forderungen

500

Darlehen von Aktionären

300

Vorräte

1100

Hypothekardarlehen

1200

Mobile Sachanlagen

200

Aktienkapital

600

Immobilien

2500

Gesetzliche Gewinnreserve

2000

Buchgewinn Kapitalherabsetzung

300

Total Aktiven

4600

Total Passiven

4600

Bilanz des Übernehmers «eine logische Sekunde» nach der Spaltung:

Die Einlage bei der D-GmbH erfolgt zu Buchwerten (Steuerneutralität der Spaltung). Der Minderbetrag der Einlage (netto TCHF 100) gegenüber dem neu geschaffenen Stammkapital wird – da der Gesamtwert viel höher ist – als Goodwill bilanziert.

Gründungsbilanz D-GmbH

Flüssige Mittel

100

Kurzfristige Verbindlichkeiten

200

Forderungen

200

Darlehen von Aktionären

200

Vorräte

100

Stammkapital

200

Mobile Sachanlagen

100

Goodwill

100

Total Aktiven

600

Total Passiven

600

Würde die C-AG ihre Arzneimittelproduktion stattdessen auf ein bestehendes Unternehmen übertragen (Spaltung zur Übernahme), würde dieses gleich verfahren wie bei einer Fusion und die Werte der übernommenen Nettoaktiven wären dieselben:

Neu geschaffenes Eigenkapital

200

Übernommene Nettoaktiven

–100

Goodwill

100