Umwandlung: Executive Summary

Als Umwandlung gilt die Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft unter Fortbestand aller vermögens- und mitgliedschaftlichen Beziehungen.

Folgende Elemente zeichnen eine Umwandlung aus:

• Bei der Umwandlung nach Fusionsgesetz ist nur ein Rechträger beteiligt.



• Die bisherige Gesellschaft bleibt als Rechtsträger bestehen, wahrt ihre wirtschaftliche und rechtliche Identität und ändert lediglich ihre Rechtsform.



• Eine Übertragung von Aktiven und Passiven oder allgemeiner von Rechtsbeziehungen der bisherigen Gesellschaft erübrigt sich.



• Die Grundsätze der Kontinuität der vermögens- und mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten gelten auch in diesen Fällen. Allerdings haben die Gesellschafter jene Änderungen hinzunehmen, welche sich unmittelbar aus dem Rechtsformwechsel ergeben.

• die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft, einer Genossenschaft oder eines Vereins in eine Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft;



• die Umwandlung einer Gesellschaft in eine Stiftung und umgekehrt;



• die Umwandlung einer Gesellschaft oder einer Stiftung in einen Verein (Ausnahme: Genossenschaft ohne Anteilskapital).

• Gestützt auf einen aktuellen Abschluss hat das Leitungsorgan einen schriftlichen Umwandlungsplan zu erstellen.



• Im Umwandlungsbericht hat das Leitungsorgan die vorgesehen Umwandlung zu erläutern und zu begründen.



• Bilanz , Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht sind von einem zugelassenen Revisionsexperten zu prüfen.



• Bilanz, Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und Prüfungsbericht müssen zuhanden der Gesellschafterinnen und Gesellschafter während 30 Tagen vor der Beschlussfassung zur Einsicht offen gelegt werden.



• Schliesslich hat die Generalversammlung über die Umwandlung Beschluss zu fassen.



• Ist die Zustimmung durch die Generalversammlung mit dem vorausgesetzten Quorum erfolgt, wird die Umwandlung mit der Eintragung im Handelsregister wirksam.