Umwandlung: Rechtliches, Vollzug der Umwandlung

Vor dem Vollzug der Umwandlung muss noch das Einsichtsverfahren gemäss Art. 63 FusG durchgeführt und die Transaktion durch einen öffentlich zu beurkundenden Gesellschafterbeschluss genehmigt werden (Art. 64-65 FusG). Darauf wird im Abschnitt zu den Gesellschaftern genauer eingegangen.

Im Anschluss an die Genehmigung durch die Gesellschafter muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan die Umwandlung dem Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden (Art. 66 FusG ). Zusammen mit der Anmeldung sind dem Handelsregisteramt folgende Belege einzureichen: Umwandlungsplan, Umwandlungsbilanz, öffentlich beurkundeter Umwandlungsbeschluss, Prüfungsbericht sowie die Belege, die für die Neugründung der neuen Rechtsform nach deren Gründungsvorschriften unter Berücksichtigung von Art. 57 FusG erforderlich sind (Art. 136 Abs. 1 HRegV ).

Aufgrund der Anmeldung veranlasst die Handelsregisterbehörde die Eintragung. Sie prüft, ob die Eintragungsvoraussetzungen für die Umwandlung nach Art. 53 ff. FusG sowie nach der HRegV gegeben sind (Art. 940 Abs. 1 OR ; Art. 28 HRegV). Die Umwandlung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam (Art. 67 FusG ). Die Eintragung der Umwandlung wird gemäss Art. 931 Abs. 1 OR im Schweizerischen Handelsamtsblatt öffentlich bekannt gemacht. Sie enthält gemäss Art. 137 HRegV folgende Angaben: Firma oder Name sowie Rechtsform vor und nach der Umwandlung, Datum der neuen Statuten bei juristischen Personen, Datum des Umwandlungsplans und der Umwandlungsbilanz, gesamter Wert der Aktiven und Passiven, den Gesellschaftern zugesprochene Anteils- und Mitgliedschaftsrechte sowie allfällige weitere Angaben zu den publikationspflichtigen Tatsachen im Zusammenhang mit der neuen Rechtsform. Die Umwandlung erfordert nur eine Handelsregistereintragung, da es keiner separaten Löschung der bisherigen Rechtsform mehr bedarf.

Zitiervorschlag:
von der Crone / Gersbach / Kessler, www.fusg.ch - die Internetplattform zum Transaktionsrecht, <http://www.fusg.ch/site/umwandlung/rechtliches/vollzug/index.php?datum=2011-02-18>, Stand: 18.02.2011, besucht am 22.05.2012.

Frühere Fassungen