Umwandlung: Rechtliches, Umwandlungsplan

Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan der umzuwandelnden Gesellschaft muss gemäss Art. 59 FusG einen schriftlichen Umwandlungsplan erstellen und diesen nach Art. 64 FusG der Generalversammlung zur Genehmigung unterbreiten. Die obersten Exekutivorgane unterliegen bei der Erstellung des Plans – wie bei allem Handeln für die Gesellschaft – der gesellschaftsrechtlichen Verantwortlichkeit.

Der Umwandlungsplan muss gemäss Art. 60 FusG folgende objektiv wesentliche Angaben enthalten:

• lit. a: Name oder Firma, Sitz sowie Rechtsform vor und nach der Umwandlung.



• lit. b: Neue Statuten, wobei es genügt, im Umwandlungsplan ausdrücklich auf eine entsprechende Beilage zu verweisen.



• lit. c: Zahl, Art und Höhe der Anteile, welche die Anteilsinhaberinnen und -inhaber nach der Umwandlung erhalten (Umtauschverhältnis). Sofern die Zielrechtsform über keine Anteilsrechte verfügt (Genossenschaft ohne Anteilsscheine und Vereine), sind genaue Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung (Inhalt der Mitgliedschaftsrechte) zu machen. Hinsichtlich der Anteile genügt eine Definition des Umtauschverhältnisses, nach welcher jeder Betroffene die Zahl, Art und Höhe seiner Anteile berechnen kann, unter Angabe des Vorgehens zum allfälligen Ausgleich ungerader Spitzen (Auf- oder Abrundung). In komplizierten Fällen empfiehlt es sich, im Umwandlungsplan zu erwähnen, dass jeder Anteilsinhaber zusammen mit dem Umwandlungsplan eine individuelle Abrechnung seiner Anteilszuteilung erhält.