Umwandlung: Rechtliches, Überblick über den Verfahrensablauf

Was	Erste Phase: - Erstellen Umwandlung- sbilanz, Umwandlungs- plan, Umwandlungs- bericht - Vorbereitungen zur Einhaltung der Gründungs- vorschriften für neue Rechtsform	Zweite Phase: - Revision Umwandlungs- bilanz, Umwandlung- splan, Umwandlungs- bericht	Dritte Phase: - Einsichts- verfahren (mind. 30 Tage) - Einladung zur GV	Vierte Phase: - Zur Einhaltung der Gründungs- vorschriften allenfalls erforderliche vorbereitende und ausführende Beschlüsse - Umwandlungs- beschluss	Fünfte Phase: - Eintragung ins Handels- register
Zuständigkeit	Oberstes Leitungs- od. Verwaltungsorgan	Zugelassener Revisionsexperte	Oberstes Leitungs- od. Verwaltungsorgan	Generalver- sammlung	Oberstes Leitungs- od. Verwaltungs- organ
Wann	Ab Entscheid über die Umwandlung	Nach Vorliegen von Umwandlungs- bilanz, Umwandlungs- plan, Umwandlungs- bericht	Nach Vorliegen des Prüfungsberichts	Nach Einsichtsverfahren	Nach Umwandlungs- beschluss

Vereinfachungsmöglichkeiten:
Die Gesellschafter eines kleinen oder mittleren Unternehmens (Art. 2 lit. e FusG) können einstimmig auf das Erstellen eines Umwandlungsberichts, auf die Prüfung der Umwandlungsbilanz, des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts durch einen Revisor sowie auf das Einsichtsverfahren verzichten (Art. 61 Abs. 2 FusG, Art. 62 Abs. 2 FusG sowie Art. 63 Abs. 2 FusG).


Das Verfahren der Umwandlung ist vom Ablauf her ähnlich ausgestaltet wie jenes der Fusion. Anders als bei der Fusion sind an der Umwandlung nicht mehrere Parteien beteiligt sondern nur die sich umwandelnde Gesellschaft. Darin besteht eine gewisse Verwandtschaft mit der Spaltung zur Neugründung (vgl. Art. 34 FusG und Art. 36 Abs. 2 FusG ). Wie bei der Fusion und der Spaltung obliegt es auch bei der Umwandlung dem obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan der umzuwandelnden Gesellschaft, gestützt auf eine aktuelle Bilanz den Umwandlungsplan und den Umwandlungsbericht zu erstellen (Art. 58-61 FusG). Zudem müssen die zur Einhaltung der Gründungsvorschriften erforderlichen Schritte (Art. 57 FusG ) vorbereitet werden.

Umwandlungsbilanz, Umwandlungsplan und Umwandlungsbericht sind von einem zugelassenen Revisionsexperten zu prüfen (Art. 62 FusG ). Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und Prüfungsbericht müssen den Gesellschaftern zusammen mit den relevanten Abschlüssen am Sitz der umzuwandelnden Gesellschaft zur Einsicht offen gelegt werden (Art. 63 FusG ). Die Generalversammlung der umzuwandelnden Gesellschaft hat schliesslich unter Einhaltung besonderer Quoren über die Umwandlung Beschluss zu fassen, welcher der öffentlichen Beurkundung bedarf (Art. 64-65 FusG). Allenfalls müssen zur Einhaltung der Gründungsvorschriften (Art. 57 FusG ) zusätzliche Beschlüsse gefasst werden. Die Umwandlung ist vom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan ins Handelsregister einzutragen und wird mit der Eintragung wirksam (Art. 66-67 FusG).

Zitiervorschlag:
von der Crone / Gersbach / Kessler, www.fusg.ch - die Internetplattform zum Transaktionsrecht, <http://www.fusg.ch/site/umwandlung/rechtliches/ablauf/index.php?datum=2011-08-17>, Stand: 17.08.2011, besucht am 22.05.2012.

Frühere Fassungen