Umwandlung: Gesellschafter, Einsichtsverfahren

Damit sich die Gesellschafter im Hinblick auf den Umwandlungsbeschluss über Zweck und Folgen der Umwandlung sowie über ihre künftige Rechtsstellung genügend informieren können, räumt ihnen das Fusionsgesetz umfassende Informationsrechte ein. Die Gesellschafter haben deshalb gemäss Art. 63 FusG das Recht, während 30 Tagen vor der Beschlussfassung Einsicht zu nehmen in den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht, den Prüfungsbericht sowie die Jahresrechnungen und die Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre und gegebenenfalls die Zwischenbilanz. Die zur Einsicht aufliegenden Unterlagen müssen – nebst den Gründen für die Umwandlung und den Folgen derselben – darüber Aufschluss geben, ob und wie die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafter bei der Umwandlung gewahrt werden.

Zur Einsichtnahme berechtigt sind gemäss Art. 63 Abs. 1 FusG nur die Gesellschafter. Dritte, namentlich Gläubiger der beteiligten Gesellschaften, haben kein vorgängiges Einsichtsrecht. Nachdem die Fusion im Handelsregister eingetragen ist, sind aber gewisse der in Art. 63 Abs. 1 FusG aufgezählten Transaktionsdokumente als Belege der Handelsregisteranmeldung für jedermann einsehbar (Art. 930 OR i.V.m. Art. 10 HRegV und Art. 136 HRegV ).

Die Einsichtnahme erfolgt am Sitz der Gesellschaft. Die Gesellschafter können von der Gesellschaft unentgeltlich Kopien der erwähnten Unterlagen verlangen (Art. 63 Abs. 3 FusG ). Die Gesellschaft muss in geeigneter Form auf die Möglichkeit zur Einsichtnahme hinweisen (Art. 63 Abs. 4 FusG ). Eine Veröffentlichung im üblichen, statutarisch vorgesehenen Publikationsorgan genügt, eine Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt ist also nicht unbedingt erforderlich. Die Gesellschafter können auch brieflich über das Einsichtsverfahren informiert werden, sofern der Gesellschaft alle Gesellschafter bekannt sind.

Sofern sämtliche Gesellschafter zustimmen, können gemäss Art. 63 Abs. 2 FusG kleine und mittlere Unternehmen auf die Durchführung des Einsichtsverfahrens verzichten.

Zitiervorschlag:
von der Crone / Gersbach / Kessler, www.fusg.ch - die Internetplattform zum Transaktionsrecht, <http://www.fusg.ch/site/umwandlung/gesellschafter/einsicht/index.php?datum=2012-01-17>, Stand: 17.01.2012, besucht am 10.02.2012.

Frühere Fassungen