Überblick: Grundzüge

Transaktionsformen
Aufbau und Systematik des Gesetzes
Änderungen in anderen Rechtsgebieten

Das Fusionsgesetz ist ein Querschnittserlass des Gesellschaftsrechts: Es regelt die Anpassung der rechtlichen Strukturen von Gesellschaften des Zivilgesetzbuchs und des Obligationenrechts sowie von Einzelfirmen im Zusammenhang mit Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen (Art. 1 Abs. 1 FusG ). Besondere Bestimmungen befassen sich mit den privatrechtlichen Bestimmungen für Umstrukturierungen von Vorsorgeeinrichtungen und Instituten des öffentlichen Rechts (Art. 1 Abs. 3 FusG ).

Transaktionsformen
Das Fusionsgesetz sieht vier Transaktionsformen vor:

• Fusion (Art. 3-28 FusG): Bei einer Fusion werden zwei oder mehrere Gesellschaften vereinigt. Sämtliche Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft, welche ohne Liquidation aufgelöst wird, gehen auf dem Wege einer Universalsukzession auf die übernehmende Gesellschaft über. Die bisherigen Anteilsinhaber oder Mitglieder der übertragenden Einheit werden zu Anteilsinhabern oder Mitgliedern der übernehmenden Einheit (mitgliedschaftsrechtliche Kontinuität).



• Spaltung (Art. 29-52 FusG): Bei der Spaltung werden Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft ganz oder teilweise herausgelöst und auf eine oder mehrere andere Gesellschaft übertragen. Die Gesellschafter der übertragenden Einheit erhalten dafür in der Regel Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Einheit.



• Umwandlung (Art. 53-68 FusG): Mit der Umwandlung wechselt eine Gesellschaft ihre Rechtsform. Die bisherige Gesellschaft bleibt als Rechtsträger bestehen, unter Wahrung aller bisherigen vermögens- und mitgliedschaftsrechtlichen Beziehungen.



• Vermögensübertragung (Art. 69-77 FusG): Eine im Handelsregister eingetragene Gesellschaft oder Einzelfirma kann auf dem Wege der Vermögensübertragung einen Teil oder sämtliche ihrer Aktiven und Passiven in einem Akt auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Die Gegenleistung für die Übertragung geht an den übertragenden Rechtsträger, nicht an dessen Gesellschafter. Übertragbar sind nicht nur bewegliche Sachen und Grundstücke, sondern auch Forderungen, Verpflichtungen und ganze Rechtsbeziehungen wie Verträge mit Dritten, ohne dass ein solcher Dritter der Übertragung zustimmen müsste.