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Zitiervorschlag:
von der Crone / Gersbach / Kessler / Dietrich / Berlinger, www.fusg.ch - die Internetplattform zum Transaktionsrecht, <http://www.fusg.ch/site/spaltung/rechtliches/liquidation/index.php?datum=2011-02-08>, Stand: 08.02.2011, besucht am 22.05.2012. 		 
  Spaltung: Rechtliches, Spaltung einer Gesellschaft in Liquidation  
  Aufgrund der bereits aufgezeigten Parallelen zwischen Fusion und Spaltung swie der grundsätzlichen Zulässigkeit des Widerrufes eines Auflösungsbeschlusses1 ist es unseres Erachtens gerechtfertigt, Art. 5 FusG über die Fusion einer Gesellschaft in Liquidation analog auch auf die Spaltung einer Gesellschaft in Liquidation anzuwenden.2 Dementsprechend kann sich eine Gesellschaft in Liquidation als übertragende Gesellschaft an einer Spaltung beteiligen, solange noch nicht mit der Vermögensverteilung an die Gesellschafter begonnen wurde. Der Spaltungsbeschluss beinhaltet diesfalls implizit auch den Widerruf des Auflösungsbeschlusses.3 Damit die Spaltung in einem solchen Fall vollzogen werden kann, muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan bei der Handelsregisteranmeldung als Beleg eine Bestätigung einreichen, dass mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen wurde (analog Art. 5 Abs. 2 FusG i.V.m. Art. 131 Abs. 1 lit. f HRegV). Die Spaltung einer Gesellschaft in Liquidation ist nur zulässig, wenn sich die Gesellschaft aufgrund eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter oder infolge Eintritts eines statutarischen Auflösungsgrunds (und nicht etwa infolge richterlicher Auflösung oder Konkurseröffnung) in Liquidation befindet.4  
   
  1 Vgl. BGE 123 III 473.


2 GI. M. Glanzmann, Umstrukturierungen, N 125; Watter/Büchi, Basler Kommentar, N 24 zu Art. 29 FusG; Epper, Stämpflis Handkommentar, N 25 zu Art. 29 FusG; Amstutz / Mabillard, N 6 zu Art. 30 FusG.


3 Watter/Büchi, Basler Kommentar, N 24 zu Art. 29 FusG; Epper, Stämpflis Handkommentar, N 25 zu Art. 29 FusG.


4 Zur Fusion vgl. Botschaft, 4398; Meinhardt, Basler Kommentar, N 14 zu Art. 5 FusG; Vogel/Heiz/Behnisch, FusG, N 6 zu Art. 5 FusG.