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Die in den einzelnen Abschlüssen enthaltenen Buch- oder Bilanzwerte werden aufgrund der Vorschriften des anwendbaren Rechnungslegungsstandards oder Gesetzes ermittelt. Im schweizerischen Obligationenrecht gilt bei Bewertungsvorgängen das Vorsichtsprinzip (Art. 662a Abs. 2 Ziff. 3 OR). Darauf beruhend bestehen auch Höchstpreisvorschriften, die verlangen, dass Aktiven nicht zu hoch, und Fremdkapital sowie Rückstellungen nicht zu tief bewertet werden. Beispielsweise darf Anlagevermögen gemäss Art. 665 OR höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet werden. Stille Reserven sind ausdrücklich erlaubt (Art. 669 Abs. 3 OR). Die internationalen Rechnungslegungsstandards sind demgegenüber vom Grundsatz der True and Fair View beherrscht, d.h. es wird ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage angestrebt.
Die jeweiligen Buchwerte sind streng zu unterscheiden vom Unternehmenswert (fortan Fair Value genannt), der nach betriebswirtschaftlichen Bewertungsgrundsätzen ermittelt wird und für das Umtauschverhältnis sowie die allfällige Kapitalerhöhung massgebend ist.4 Aufgrund der wirtschaftlichen Bedeutung der Fusion wird nachfolgend auf die Rechnungslegung bei Fusionen nach schweizerischem Obligationenrecht und nach den drei Rechnungslegungsstandards Swiss GAAP FER, IFRS (insbesondere auf der per 1. März 2004 in Kraft gesetzte IFRS 3) sowie US GAAP eingegangen.
Behandlung der Fusion nach Obligationenrecht
Die von der Praxis und der Treuhandkammer zum bisherigen schweizerischen Fusionsrecht ermittelten Grundsätze sind auch für die Verbuchung von Fusionen nach Fusionsgesetz einschlägig. Das Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung5 hält fest, dass bei der echten Fusion6 buchmässig entweder ein Fusionsagio oder ein Fusionsmehrwert (Goodwill) entsteht.
Das Fusionsagio ist jene Differenz, um welche der übernommene Aktivenüberschuss (Buchwert der übernommenen Aktiven abzüglich Passiven) den Nominalbetrag der Kapitalerhöhung übersteigt.7 Es wird den gesetzlichen Reserven gutgeschrieben. Das Fusionsagio kann auch zu direkten oder indirekten Abschreibungen verwendet werden.
Ein so genannter Fusionsmehrwert (Goodwill) entsteht, falls der übernommene Aktivenüberschuss zu Buchwerten niedriger ist als die nominelle Kapitalerhöhung. Dieser Goodwill kann aktiviert oder offen zulasten freier Reserven abgeschrieben werden.8 Ein dem Fusionsagio entsprechender Fusionsgewinn oder ein dem Goodwill entsprechender Fusionsverlust kann auch bei konzerninternen Fusionen ohne Kapitalerhöhung entstehen. Übernimmt eine Muttergesellschaft ihre Tochtergesellschaft durch Annexion, so ergibt sich dieser Fusionsgewinn oder -verlust aus der Differenz zwischen dem Beteiligungsbuchwert bei der Muttergesellschaft und dem Aktivenüberschuss bei der untergehenden Tochtergesellschaft. Falls der Beteiligungsbuchwert höher ist, kann die Differenz als Goodwill aktiviert werden. Das gilt allerdings nur unter der Voraussetzung, dass der innere Wert der Beteiligung den entsprechenden Beteiligungsbuchwert bei der Muttergesellschaft deckt.9 Aktienrechtlich besteht ein Aktivierungswahlrecht: Es ist zulässig, immaterielle Anlagen zu aktivieren, aber es besteht keine Pflicht dazu.10 Die Übernehmerin übernimmt die Aktiven und Passiven zu Buchwerten.11 Die nachfolgenden Beispiele zeigen den Ausgleich mit Fusionsagio (Beispiel 1) und mit Goodwill (Beispiel 2) auf.
Erläuterungen zum Beispiel:12 Die übernehmende Gesellschaft muss bei der Absorptionsfusion in der Regel gemäss Art. 9 FusG ihr Kapital erhöhen, um für die Gesellschafter der übertragenden Einheit Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Einheit bereitzustellen (Art. 7 FusG). Die Liberierung dieser Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringung der Aktiven und Passiven zum Buchwert (=Bilanzwert).
Von diesen Buchwerten zu unterscheiden ist der Fair Value (7), d.h. der nach betriebswirtschaftlichen Bewertungsgrundsätzen ermittelte Unternehmenswert. Der Fair Value ist – umgerechnet pro Aktie der betreffenden Gesellschaft – für die Berechnung des Umtauschverhältnisses (8) und damit auch für die Festlegung des Umfangs der Kapitalerhöhung (10) bei der übernehmenden Gesellschaft massgeblich. Diese Berechnung des Umtauschverhältnisses gewährleistet, dass die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafter aller an der Transaktion beteiligten Einheiten im Sinne von Art. 7 FusG gewahrt werden und insbesondere der Fair Value pro Gesellschafter vor und nach der Transaktion unverändert bleibt.
Die Buchwerte13 der übernommenen Aktiven und Passiven werden hingegen nicht an den Fair Value angepasst. Der Nennwert, zu dem die neu ausgegebenen Aktien (10) verbucht werden, entspricht deshalb nicht notwendigerweise dem bisherigen Buchwert des Reinvermögens der übertragenden Gesellschaft. Bei der übernehmenden Gesellschaft entsteht im aktuellen Beispiel ein Fusionsagio (11) auf der Passivseite, da der Nennwert all jener Alpha-Aktien, welche für den Umtausch der bisherigen Beta-Aktien geschaffen werden, kleiner ist als der Bilanzwert des übernommenen Reinvermögens.14 Das Fusionsagio ist grundsätzlich gleich zu behandeln wie das Agio aus einer Kapitalerhöhung. Es ist den allgemeinen Reserven zuzuweisen oder für Abschreibungen zu verwenden. Aus Gründen der Bilanzklarheit ist jedoch die Vornahme von Abschreibungen zulasten des Fusionsagio abzulehnen, denn die Kapitaleinlagen sollten aus der Bilanz ungekürzt ersichtlich sein. Übersteigt die allgemeine Reserve nach Zuweisung des Fusionsagio 50% des Aktienkapitals, könnte das Fusionsagio theoretisch in diesem Umfang ausgeschüttet werden (Art. 671 Abs. 3 OR).15 Dies sollte aber im Hinblick auf eine adäquate Ausschüttungspolitik eingehend geprüft werden.16 Falls die übertragende Gesellschaft über freie Reserven verfügt, stellt sich die Frage, ob ein Fusionsagio im Sinne von Art. 671 Abs. 2 Ziff. 1 OR immer als allgemeine gesetzliche Reserve gilt, oder ob das Fusionsagio nach der Fusion den freien Reserven zugewiesen werden darf. Beispielsweise wurden bei der Fusion der Schweizerischen Bankgesellschaft mit dem Schweizerischen Bankverein im Jahre 1998 die vorhandenen freien Reserven zusammengezählt und unverändert in der Bilanz der UBS nach der Fusion den freien Reserven zugewiesen.17
Erläuterungen zum Beispiel:18 Die übernehmende Gesellschaft muss bei der Absorptionsfusion in der Regel gemäss Art. 9 FusG ihr Kapital erhöhen, um für die Gesellschafter der übertragenden Einheit Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Einheit bereitzustellen (Art. 7 FusG). Die Liberierung dieser Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringung der Aktiven und Passiven zum Buchwert (=Bilanzwert).
Von diesen Buchwerten zu unterscheiden ist der Fair Value (7), d.h. der nach betriebswirtschaftlichen Bewertungsgrundsätzen ermittelte Unternehmenswert. Der Fair Value ist – umgerechnet pro Aktie der betreffenden Gesellschaft – für die Berechnung des Umtauschverhältnisses (8) und damit auch für die Festlegung des Umfangs der Kapitalerhöhung (10) bei der übernehmenden Gesellschaft massgeblich. Diese Berechnung des Umtauschverhältnisses gewährleistet, dass die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafter aller an der Transaktion beteiligten Einheiten im Sinne von Art. 7 FusG gewahrt werden und insbesondere der Fair Value pro Gesellschafter vor und nach der Transaktion unverändert bleibt.
Die Buchwerte19 der übernommenen Aktiven und Passiven werden hingegen nicht an den Fair Value angepasst. Der Nennwert, zu dem die neu ausgegebenen Aktien (10) verbucht werden, entspricht deshalb nicht notwendigerweise dem bisherigen Buchwert des Reinvermögens der übertragenden Gesellschaft. Im aktuellen Beispiel entsteht bei der übernehmenden Gesellschaft eine Wertdifferenz in Form eines Goodwills (11) auf der Aktivseite, da der Nennwert der Abfindungsaktien den Bilanzwert des übernommenen Reinvermögens übersteigt.20 Der übernehmenden Gesellschaft ist es nach den Rechnungslegungsstandards des Obligationenrechts freigestellt, ob sie den Goodwill aus einer Fusion aktivieren will oder nicht (Aktivierungswahlrecht). Die schweizerische Praxis sowie das Schweizerische Handbuch der Wirtschaftsprüfung empfiehlt jedoch im Regelfall die Aktivierung des Goodwills bei Akquisitionen.21 Falls der Nominalbetrag einer Kapitalerhöhung (= Nennwert pro Aktie multipliziert mit der Anzahl der neu auszugebenden Aktien) höher ist als das eingebrachte buchmässige Reinvermögen (Aktiven minus Fremdkapital), ist das Verbot der Unterpari-Emission zu beachten.22 Solange aber das Umtauschverhältnis aufgrund betriebswirtschaftlicher Bewertungsgrundsätzen ermittelt und deM Angemessenheits-Standard nach
Im Beispiel 2 wurde der Fair Value (nach betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden ermittelter Unternehmenswert) der Delta AG von CHF 300'000 (Fair Value pro Delta-Aktie multipliziert mit Anzahl Delta-Aktien = CHF 3'000 x 100) in die Gamma AG eingebracht. Dies entspricht exakt der Anzahl der für den Umtausch neu geschaffenen Aktien (200 Stück) multipliziert mit dem Fair Value pro Aktie der Gamma AG (CHF 1'500).
Swiss GAAP FER
Die Rechnungslegung nach Swiss GAAP FER soll ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (True and Fair View) vermitteln. Swiss GAAP FER ist auf kleine und mittlere Unternehmen ausgerichtet, um deren finanzielle Berichterstattung transparent zu gestalten. Soweit Swiss GAAP FER23 für einzelne Problemstellungen keine Regelung enthält, sind diese nach dem Grundsatz von True and Fair View zu lösen.24 Dieses Rechnungslegungswerk orientiert sich also an übergeordneten Grundsätzen, wie das auch für IFRS gilt. Im Gegensatz zu IFRS bietet Swiss GAAP FER aber vermehrt Wahlmöglichkeiten, wie über bestimmte Geschäftsvorfälle Rechnung zu legen ist, wobei dann im Anhang die jeweils angewandte Rechnungslegungsmethode erläutert und begründet werden muss.
Im Unterschied zum aktienrechtlichen Einzelabschluss dürfen unter Swiss GAAP FER keine stillen Reserven gebildet werden, da ein Einzelabschluss nach Swiss GAAP FER ein Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermitteln muss, das den tatsächlichen Verhältnissen entspricht.25 Ein Einzelabschluss nach Swiss GAAP FER weist deshalb in der Regel Abweichungen vom handelsrechtlichen Abschluss 26 und meist auch von der Steuerbilanz auf.27 Anders als in den hievor aufgezeigten Beispielen können bei der Anwendung von Swiss GAAP FER die Aktiven und Passiven nicht einfach zu Buchwerten eingesetzt werden. Soweit bei der Rechnungslegung nach Swiss GAAP FER im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Unternehmens eine Differenz zu den bisherigen Buchwerten entsteht, (Goodwill oder Badwill), sind sowohl der entsprechende Differenzbetrag als auch die für die Berechnung verwendeten Grundsätze offen zu legen.28 Falls bei einer Absorption die so genannte Purchase Methode zur Anwendung gelangt, findet auf den Erwerbszeitpunkt eine Neubewertung zu aktuellen Werten (Fair Value) der übernommenen Aktiven und Verbindlichkeiten nach konzerneinheitlichen Richtlinien statt.29 Diese Neubewertung verändert in aller Regel die Höhe des eingebrachten Nettovermögens (d.h. des Eigenkapitals) der übernommenen Gesellschaft. Sind bei einer Akquisition die Erwerbskosten höher als die übernommenen Nettoaktiven, verlangt Swiss GAAP FER 9, dass die verbleibende Grösse als erworbener Goodwill bezeichnet wird, welcher grundsätzlich zu aktivieren ist.30 Im Gegensatz zu IFRS ist unter Swiss GAAP FER 9 eine Verrechnung von erworbenem Goodwill mit dem Eigenkapital im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung zulässig.31 Falls von dieser Wahlmöglichkeit für die Konzernrechnung Gebrauch gemacht wird, müssen die Auswirkungen einer theoretischen Aktivierung und planmässigen Abschreibung auf Bilanz und Erfolgsrechnung während der angenommenen Nutzungsdauer jeweils für das Berichts- und Vorjahr im Anhang dargestellt werden.32 Diese Verrechnung ist nur bei der Erstkonsolidierung erlaubt, nicht aber nachträglich. Einzelne Emittenten haben beim Vorliegen von Anzeichen einer Wertbeeinträchtigung (Impairment) des aktivierten Goodwills diesen Goodwill erst nachträglich (rückwirkend) mit dem Eigenkapital verrechnet, um die Erfolgsrechnung nicht durch die Wertberichtigung zu belasten. Die Zulassungsstelle der SWX hat diese Verbuchung als nicht konform mit Swiss GAAP FER beurteilt.33 Mit der seit 1. Oktober 2010 gültigen Richtlinie betreffend Rechnungslegung des Regulatory Board der SIX (RLR) müssen Emittenten von kotierten Beteiligungsrechten, welche am Hauptsegment kotiert sind, entweder IFRS oder US GAAP als Rechnungslegungsstandard anwenden. Das Regelwerk Swiss GAAP FER bleibt nur noch für die Segmente Local Caps und Immobiliengesellschaften relevant, (Art. 6 RLR).
IFRS 3: Business Combinations
Ziele und Anwendungsbereich
Der vom IASB34 überarbeitete Standard für Unternehmenszusammenschlüsse (Business Combinations) bezweckt eine Annäherung an die existierenden Richtlinien von US GAAP. Es kommt nur noch die Rechnungslegungsmethode des Purchase Accounting zur Anwendung. Der Goodwill wird nicht mehr abgeschrieben, sondern regelmässig einem Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) unterzogen. Das Projekt Business Combinations ist in zwei Phasen aufgeteilt:
- Phase I: Am 31. März 2004 trat IFRS 3 (Business Combinations) in Kraft. Dieser ist Gegenstand der nachfolgenden Erläuterungen. Er ersetzt den bisherigen IAS 22 (Business Combinations). IFRS 3 gelangt bei der Darstellung von Unternehmenszusammenschlüssen in der Jahresrechnung per sofort zur
Anwendung.35 Ebenfalls wurden IAS 36 (Impairment of Assets) und IAS 38 (Intangible Assets) vor dem Hintergrund des IFRS 3 massgeblich überarbeitet. - Phase II: In dieser Phase soll neben verschiedenen Spezialproblemen insbesondere die Anwendung der Purchase Methode detailliert beschrieben werden. Weiter geht es um die Darstellung von Joint Ventures in der Jahresrechnung und die Regelung für Unternehmenszusammenschlüsse von Einheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen („under common control") bzw. die demselben Konzern angehören. Ein Exposure Draft wird im zweiten Quartal 2004 erwartet und der definitive IFRS-Standard soll im Verlaufe des Jahres 2005 in Kraft treten.
Rechnungslegungsmethode für Unternehmenszusammenschlüsse
Eine der wichtigsten Änderungen von IFRS 3 gegenüber dem abgelösten IAS 22 ist die Vorschrift, dass für sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse nur noch die Purchase-Methode zur Anwendung gelangen darf. Abgeschafft wurde damit die bisher unter gewissen Voraussetzungen erlaubte Interessenzusammenführungsmethode (Pooling of Interest-Methode), bei welcher kein Goodwill entstand und die daher von den Unternehmen oft bevorzugt wurde.
Identifizierung des Käufers
Bei der Purchase-Methode muss immer zuerst der Erwerber (Acquirer) bestimmt werden. Beim Erwerber handelt es sich um jenes Unternehmen, welches die Kontrolle über die Geschäfts- und Finanzpolitik eines anderen Unternehmens erlangt. Falls es in der Praxis nicht klar ist, welche Gesellschaft die Kontrolle erlangt, wird der Erwerber aufgrund verschiedener Indikatoren bestimmt, beispielsweise nach dem grösseren Unternehmenswert (Fair Value), dem dominierenden Managementteam oder der kapitalerhöhenden Gesellschaft.39 Erwerber im Sinne von IFRS 3 ist damit nicht in jedem Fall die übernehmende Gesellschaft im Sinne des Fusionsgesetzes.40
Kosten des Unternehmenszusammenschlusses
Der Käufer bilanziert einen Unternehmenserwerb zu Anschaffungskosten. Diese setzen sich aus den folgenden zwei Komponenten zusammen:
- Fair Value der Gegenleistung (z.B. in Form von Cash oder eigenen Aktien) für den Erwerb des anderen Unternehmens.
- Auslagen, die im direkten Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss stehen, wie die Honorare von professionellen Beratern (Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater etc.), nicht aber die internen Kosten einer M&A Abteilung.
Verteilung der Anschaffungskosten
Zentral bei der Purchase Methode ist die Neubewertung zu Fair Values der identifizierbaren Aktiven und Passiven der übernommenen Gesellschaft.43 Die zum Zeitpunkt der Akquisition gekauften immateriellen Vermögenswerte (ausgenommen Goodwill) werden separat bilanziert, auch wenn diese vor dem Unternehmenszusammenschluss nicht bilanziert
Goodwill
Der Goodwill wird gemäss der Purchase Methode im Sinne von IFRS 3 berechnet, indem erstens vom Kaufpreis (cost of business combination) die neubewerteten Aktiven abgezogen und die neubewerteten Verbindlichkeiten dazugezählt werden (entspricht dem Nettovermögen der übernommenen Gesellschaft zum Fair Value) und zweitens die immateriellen Aktiven separat, also getrennt vom Goodwill, in der Bilanz aufgeführt werden. Der so berechnete Goodwill (residual Goodwill) wird als Aktivum in der Bilanz nach Zusammenschluss aufgeführt.
Gemäss abgelöstem IAS 22 musste der Goodwill bisher über eine Nutzungsdauer von in der Regel maximal 20 Jahren abgeschrieben werden. Wenn der Goodwill nicht mehr genügend werthaltig war, musste ein zusätzlicher Wertminderungsaufwand verbucht werden. Unter IFRS 3 ist die regelmässige (meist lineare) Abschreibung des Goodwills nicht mehr
Rechnungslegung für immaterielle Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte versus Goodwill
Für die erstmalige rechnungslegungmässige Darstellung eines Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3 muss bei der übernommenen Gesellschaft analysiert werden, ob immaterielle Aktiven vorhanden sind, und ob diese in der Bilanz nach dem Zusammenschluss separat, also getrennt von einem allfälligen Goodwill, aktiviert werden müssen.50 Ein immaterieller Vermögenswert, der bei einem Unternehmenszusammenschluss nach IFRS erworben wird, ist immer dann getrennt vom Goodwill zu bilanzieren (Aktivierungspflicht), falls die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
- Immaterielle Güter müssen identifizierbar sein: Sie sollten entweder separierbar bzw. trennbar sein (z.B. wenn ein separater Verkauf, eine separate Lizenzerteilung oder Vermietung möglich ist) oder auf einer vertraglichen bzw. rechtlichen Grundlage basieren.51
- Ein immaterieller Vermögensgegenstand muss zukünftigen Nutzen bringen (future economic benefits), und es muss wahrscheinlich sein, dass dieser Nutzen in das Unternehmen fliessen wird.52
- Eine Unternehmung kann immaterielle Vermögenswerte nur aktivieren, falls sie den zukünftigen ökonomischen Nutzen aus diesen immateriellen Vermögenswerten kontrollieren kann, d.h. eine monopolartige Verfügungsmacht besitzt.53
- Es muss möglich sein, die Kosten und den Fair Value eines immateriellen Vermögensgegenstandes zuverlässig zu schätzen.
Nutzungsdauer von immateriellen Vermögenswerten
Unter dem alten IAS 38 wurden alle immateriellen Vermögenswerte über die Nutzungsdauer, welche in der Regel 20 Jahre nicht überschritt, abgeschrieben. Gemäss dem revidierten IAS 38 ist neu für alle immateriellen Vermögenswerte, also auch für solche, die nicht aus einem Unternehmenszusammenschluss stammen, zu bestimmen, ob deren Nutzungsdauer begrenzt (finite) oder unbegrenzt (indefinite) ist.54 Eine unbegrenzte Nutzungsdauer liegt dann vor, wenn unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren kein Ende der Nutzungsdauer erkennbar ist, wobei dies jedoch nicht bedeutet, dass die Nutzungsdauer unendlich ist. Die Gründe, weshalb ein immaterieller Vermögenswert über eine unbegrenzte Nutzungsdauer verfügt, und dessen Buchwert sind im Anhang auszuweisen. Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbegrenzten Nutzungsdauer dürfen neu nicht mehr abgeschrieben werden, sondern sind mindestens jährlich einem Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) zu unterziehen, selbst wenn kein Hinweis auf eine Wertminderung vorliegt. Wenn keine unbegrenzte Nutzungsdauer mehr vorliegt, sind solche Positionen auf prospektiver Basis als immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer zu behandeln.
Immaterielle Vermögenswerte mit einer begrenzten Nutzungsdauer sind weiterhin über die entsprechende Nutzungsdauer abzuschreiben und müssen einem Impairment-Test unterzogen werden, falls Anzeichen einer Wertminderung bestehen.
Restrukturierungsrückstellungen
Bis anhin konnte der Käufer per Kaufdatum bei gewissen Restrukturierungsvorhaben erfolgsneutral eine Rückstellung unter Inkaufnahme eines höheren Goodwills bilden. Neu wird nur dann eine Restrukturierungsrückstellung berücksichtigt, wenn im gekauften Unternehmen per Erwerbszeitpunkt eine entsprechende Verbindlichkeit gemäss IAS 37 (Rückstellungen, Eventualschulden und Eventualforderungen) bereits vorhanden ist.
Offenlegungspflichten
Gemäss IAS 36, Paragraph 134 muss jede zahlungsmittelgenerierende Einheit einer Unternehmung, welcher ein massgeblicher Anteil am Buchwert des Goodwills oder der immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer zugewiesen wurde, unter anderem folgende Informationen offen legen:
- Buchwert des Goodwills resp. der immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer.
- Basis, auf welcher der erzielbare Betrag (recoverable amount) der zahlungsmittelgenerierenden Einheit im Rahmen des jährlichen Impairment-Tests ermittelt wurde (Nutzungswert oder Nettoveräusserungspreis).
- Je nach Basis für die Bestimmung des erzielbaren Betrages der zahlungsmittelgenerierenden Einheit sind zusätzliche Angaben vorzunehmen, beispielsweise wichtige Parameter, Daten (historische Daten, externe Quellen etc.), die für die Berechnung solcher Parameter herangezogen wurden, oder Abzinsungsfaktoren.
- Wenn eine unter realistischen Umständen mögliche Veränderung eines wichtigen Parameters dazu führen würde, dass der erzielbare Betrag einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit unter deren Buchwert fällt, bestehen zusätzliche Offenlegungspflichten. Beispielsweise müsste dann angegeben werden, in welchem Umfang der Parameter verändert werden müsste, damit der erzielbare Betrag dem Buchwert entspricht.
Übergangsbestimmungen
Grundsätzlich sind die neuen Bestimmungen ab dem 1. Januar 2005 prospektiv anzuwenden. Spezielle Übergangsbestimmungen für verschiedene Fallgruppen werden nachfolgend dargestellt.
Unternehmenszusammenschlüsse vor dem 31. März 2004
Der Goodwill wird per 31. Dezember 2004 eingefroren. Massgeblich ist der ursprüngliche Goodwill abzüglich akkumulierte Abschreibungen und Wertminderungen oder Wertaufholungen bis zum 31. Dezember 2004. Ab 2005 wird der entsprechende Goodwill nicht mehr abgeschrieben, muss jedoch zwingend mindestens einmal jährlich einem Impairment-Test unterzogen werden.
Erworbene immaterielle Werte werden per 1. Januar 2005 in Goodwill umklassiert, falls sie zu diesem Zeitpunkt weder vom Unternehmen getrennt werden können (z.B. durch Verkauf) noch auf einer vertraglichen oder gesetzlichen Grundlage beruhen.
Unternehmenszusammenschlüsse ab dem 31. März 2004
IFRS 3 und IAS 36 sowie IAS 38 sind per sofort anzuwenden.
Immaterielle Vermögenswerte
Für alle immateriellen Vermögenswerte ist per 1. Januar 2005 die Nutzungsdauer zu überprüfen. Allfällige Änderungen der Nutzungsdauer sind prospektiv zu berücksichtigen.
Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbegrenzten Nutzungsdauer werden ab dem 1. Januar 2005 analog zum Goodwill behandelt. Der Buchwert solcher immaterieller Vermögenswerte wird per 31. Dezember 2004 eingefroren; massgeblich sind die Anschaffungs- oder Herstellkosten abzüglich akkumulierte Abschreibungen und Wertminderungen oder Wertaufholungen bis zum 31. Dezember 2004. Ab 2005 wird der entsprechende immaterielle Vermögenswert nicht mehr abgeschrieben, muss jedoch zwingend mindestens einmal jährlich einem Impairment-Test unterzogen werden.
US GAAP
Die Überarbeitung von IFRS 3 führt zu einer Annäherung von IFRS und US GAAP. Unter US GAAP ist das Purchase Accounting die einzige zulässige Rechnungslegungsmethode. Der Goodwill wird nicht abgeschrieben und ebenfalls regelmässig einem Impairment-Test unterzogen. Für weitergehende Ausführungen wird auf die einschlägigen Bestimmungen verwiesen.55
2 Zum aktuellen Stand des Revisionsvorhabens vgl. http://www.bj.admin.ch/content/bj/de/home/themen/wirtschaft/gesetzgebung/aktienrechtsrevision.html.
3 Art. 6 der Richtlinie betr. Rechnungslegung vom 1. Oktober 2010. Mitteilung der Zulassungsstelle Nr. 2/2003 vom 10. Februar 2003 über den Beschluss der Zulassungsstelle vom 11. November 2002, Inkraftsetzung am 1. Januar 2005. Rechnungslegung nach OR genügt nicht.
4 Der Fair Value wird oft als Verkehrswert oder als Unternehmenswert bezeichnet, wobei sich der Begriff \'Fair Value’ v.a. in der internationalen Praxis und insbesondere im Financial Accounting durchzusetzen vermochte.
5 HWP, Bd. 1, 199.
6 Mit Bezug auf das bisherige Obligationenrecht (Art. 748 aOR).
7 Boemle/Stolz, 594.
8 HWP, Bd. 1, 199.
9 HWP, Bd. 1, 199.
10 HWP, Bd. 1, 183.
11 Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, § 66 N 43.
12 Die Zahlen in Klammern beziehen sich auf das Beispiel.
13 Insbesondere jene nach Art. 662a OR.
14 Boemle/Stolz, 594.
15 Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, § 50 N 29.
16 Boemle/Stolz, 601.
17 Schwarzenbach/Walti, 105.
18 Die Zahlen in Klammern beziehen sich auf das Beispiel.
19 Insbesondere jene nach Art. 662a OR.
20 Boemle/Stolz, 594.
21 HWP, Bd. 1, 183.
22 Art. 624 OR; Carlen/ Gianini/Riniker, 68.
23 Swiss GAAP FER 9: Immaterielle Werte, 2003, Seite 57.
24 Swiss GAAP FER: Fachempfehlungen zur Rechnungslegung, 2003, Seite 5.
25 Swiss GAAP FER 19: Einzelabschluss, 2003, Seite 127.
26 Annahme: Aktienrechtlicher Einzelabschluss.
27 Swiss GAAP FER 19: Einzelabschluss, 2003, Seite 129.
28 Swiss GAAP FER 2: Konzernrechnung, 2003, Seite 29.
29 Swiss GAAP FER 9: Immaterielle Werte, 2003, Seite 57.
30 Swiss GAAP FER 9: Immaterielle Werte, 2003, Seite 55.
31 Swiss GAAP FER 9: Immaterielle Werte, 2003, Seite 55.
32 Swiss GAAP FER 9: Immaterielle Werte, 2003, Seite 57.
33 Mitteilung der Zulassungsstelle Nr. 1/2004 vom 6. Januar 2004.
34 International Accounting Standard Board.
35 Vgl. IFRS 3: Business Combinations, Paragraph 78.
36 IFRS 3, Appendix A: Business Combinations: The bringing together of separate entities or businesses into one reporting entity.
37 Vgl. IFRS 3, Paragraph 5.
38 Insbesondere ist auch IAS 27 (\"Consolidated Financial Statements\") zu berücksichtigen.
39 IFRS 3, Paragraph 20 f.
40 IFRS 3, Paragraph 5.
41 IFRS 3, Paragraph 28.
42 Vgl. IFRS 3, Appendix A: Fair Value: The amount for which an asset could be exchanged, or a liability settled, between knowledgeable, willing parties in an arm\'s length transaction. Vgl. auch Eidgenössische Bankenkommission: RRV-EBK, Richtlinien der eidgenössischen Bankenkommission zu den Rechnungslegungsvorschriften der Art. 23-27 BankV, Stand am 18. Dezember 2002, Rz 228a.
43 Die Bilanz des Erwerbers wird dabei durch einen Unternehmenszusammenschluss nicht tangiert bzw. nicht neu bewertet (vgl. IFRS 3, Paragraph 15).
44 Vgl. IAS 38, Intangible Assets, Paragraph 34.
45 IFRS 3, Paragraph 56.
46 IFRS 3, Paragraph 55.
47 IAS 36, Impairment of Assets, Paragraph 124.
48 IFRS 3, Paragraph 56.
49 IAS 36, Impairment of Assets, Paragraph 80.
50 Im Gegensatz zur IFRS besteht unter Swiss GAAP FER 9 ein Aktivierungswahlrecht, falls die Kriterien erfüllt werden.
51 IAS 38, Paragraph 38.
52 Vgl. IAS 38, Paragraph 21.
53 Beispielsweise ist diese Kontrolle bei den Mitarbeitern oder bei spezifischem Management-Wissen nicht möglich. Immaterielle Vermögenswerte aus Humanressourcen sind daher in den allermeisten Fällen nicht aktivierbar (IAS 38, Intangible Assets, Paragraph 15).
54 IAS 38, Paragraph 88-89.
55 Vgl. etwa Delaney/Epstein/Nach/Weiss Budak, Wiley GAAP 2004, insbesondere Standard No. 141: Business Combinations.