Prozessuales: Überblick

Das Fusionsgesetz schützt die Interessen der Gesellschafter mit einer Überprüfungsklage (Art. 105 FusG ), die bei unangemessenem Umtauschverhältnis einen Wertausgleich ermöglicht, und mit einer Anfechtungsklage (Art. 106 FusG ), welche eine Korrektur gesetzeswidriger Organbeschlüsse bezweckt. Diese beiden Klagen stehen offen bei Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen. Aktivlegitimiert sind jeweils die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der an der Transaktion beteiligten Gesellschaften. Gemäss Art. 2 lit. f-g FusG gelten als Gesellschafter alle Inhaber von Anteilsrechten (Aktien, Partizipationsscheine, Genusscheine, Stammeinlage der Gesellschafter mit beschränkter Haftung, Anteilscheine der Genossenschafter), Kollektiv- und Kommanditgesellschafter, Genossenschafter ohne Anteilschein sowie Mitglieder eines Vereins. Da Stiftungen keine Gesellschafter haben, kommt dort auch die Überprüfungs- und Anfechtungsklage nach Art. 105-106 FusG nicht in Frage; stattdessen stehen dort die Rechtswege des Stiftungsrechts offen (Art. 84 Abs. 2 FusG ). Bei Transaktionen unter Beteiligung von Vorsorgeeinrichtungen sind die Rechtsbehelfe des BVG und bei Transaktionen mit Instituten des öffentlichen Rechts die entsprechenden öffentlich-rechtlichen Bestimmungen zu berücksichtigen.

Ergänzend zur Überprüfungs- und Anfechtungsklage sieht das Fusionsgesetz eine spezifische Verantwortlichkeitsklage vor (Art. 108 FusG ). Die mit einer Transaktion befassten Personen und Prüfer sind den Rechtsträgern, deren Gesellschaftern und den Gläubigern gegenüber für Verletzungen ihrer fusionsgesetzlichen Pflichten verantwortlich.

Zitiervorschlag:
von der Crone / Gersbach / Kessler / Dietrich / Berlinger, www.fusg.ch - die Internetplattform zum Transaktionsrecht, <http://www.fusg.ch/site/prozess/ueberblick/index.php?datum=2004-07-01>, Stand: 01.07.2004, besucht am 04.02.2012.