Fusion: Executive Summary

Eine Fusion ist die auf einem Fusionsvertrag beruhende Verschmelzung zweier oder mehrerer Rechtsträger zu einer Einheit. Drei Merkmale sind für die Fusion charakteristisch: die Kontinuität der Mitgliedschaft, die Universalsukzession sowie die Auflösung ohne Liquidation:

• Der Grundsatz der Kontinuität der Mitgliedschaft schützt die Gesellschafter der übertragenden Einheit. Diese verlieren ihre bisherigen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte, weil ihre Gesellschaft durch die Fusion untergeht.



• Die Universalsukzession sichert die vermögensmässige Kontinuität in der Fusion. Sämtliche Aktiven und Passiven, also sämtliche Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft, gehen von Gesetzes wegen auf die übernehmende Gesellschaft über. Trotz des Subjektwechsels infolge der Verschmelzung bleibt die Kontinuität der vermögensrechtlichen Beziehungen gewahrt, und zwar ohne dass die Formvorschriften zu beachten sind, die bei der Übertragung einzelner Vermögenswerte gelten.



• Eine Auflösung ohne Liquidation ist schliesslich das dritte Wesensmerkmal der Fusion. Mit der Eintragung der Fusion im Handelsregister wird die übertragende Gesellschaft von Amtes wegen gelöscht. Die Löschung erfolgt indes nicht infolge einer Liquidation, sondern kraft Überführung der untergehenden Einheit in die übernehmende Gesellschaft.

• Gestützt auf aktuelle Abschlüsse haben die fusionierenden Gesellschaften einen schriftlichen Fusionsvertrag abzuschliessen.



• In einem gemeinsamen oder in je separat verfassten Fusionsbericht(en) haben die Leitungsorgane der fusionierenden Gesellschaften die vorgesehene Transaktion zu erläutern und zu begründen.



• Bilanzen, Fusionsvertrag und Fusionsbericht(e) sind von einem zugelassenen Revissionsexperten zu prüfen.



• Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Prüfungsbericht müssen zusammen mit den relevanten Abschlüssen am Sitz der fusionierenden Gesellschaften zuhanden der Gesellschafterinnen und Gesellschafter offen gelegt werden.



• Schliesslich haben die Generalversammlungen der fusionierenden Gesellschaften über die Fusion Beschluss zu fassen.



• Ist die Zustimmung durch die Generalversammlungen der fusionierenden Gesellschaften mit dem vorausgesetzten Quorum erfolgt, wird die Fusion mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Gleichzeitig erfolgt die Löschung der übertragenden Gesellschaft(en).