Fusion: Gesellschafter, Überblick

Eine Fusion verändert die Struktur der beteiligten Gesellschaften. Davon wesentlich betroffen sind die Gesellschafter. Zu ihrem Schutz gilt der Grundsatz der Kontinuität der Mitgliedschaft. Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft haben Anspruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft oder ausnahmsweise auf eine angemessene Abfindung, wenn sie ihre Stellung als Gesellschafter verlieren (Art. 7-8 FusG). Werden diese Grundsätze verletzt, können die Gesellschafter nach Art. 105 FusG auf Ausrichtung einer Ausgleichzahlung klagen.

Zudem stehen den Gesellschaftern Informations- und Mitwirkungsrechte im Fusionsverfahren zu: Die Gesellschafter haben ein Recht zur Einsichtnahme in die wesentlichen Fusionsunterlagen (Art. 16 FusG ), und der Fusionsvertrag muss Ihnen zur Genehmigung vorgelegt werden (Art. 18 FusG ). Werden die Vorschriften des Fusionsgesetzes verletzt, kann jeder Gesellschafter auf Beseitigung des Mangels klagen und wenn nötig den Fusionsbeschluss aufheben lassen (Art. 106 f. FusG). Die Mitwirkung der Gesellschafter der an der Fusion unmittelbar beteiligten Gesellschaften ist zwingend. Die Verbindlichkeit des Fusionsvertrags hängt von der Zustimmung der Gesellschafter ab, und zwar sowohl in der übertragenden wie in der übernehmenden Gesellschaft (Art. 12 Abs. 2 FusG ). Nur mit den nötigen Zustimmungsbeschlüssen der Gesellschafter kann die Fusion vollzogen werden (Art. 21 Abs. 1 FusG ). Davon ausgenommen sind einzig die Fälle der erleichterten Fusion von Kapitalgesellschaften, wo keine Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafter erforderlich sind (Art. 23 f. FusG).

Zitiervorschlag:
von der Crone / Gersbach / Kessler / Dietrich / Berlinger, www.fusg.ch - die Internetplattform zum Transaktionsrecht, <http://www.fusg.ch/site/fusion/gesellschafter/ueberblick/index.php?datum=2004-07-01>, Stand: 01.07.2004, besucht am 09.02.2012.