| Checkliste Umwandlungsplan
1. Bezeichnung der umzuwandelnden Gesellschaft: - Firma und Sitz;
- Rechtsform;
- empfehlenswert ist auch die Angabe der Firmennummer sowie der unterzeichnenden Organvertreter.
Diese Angaben sind sowohl für den Zustand der Gesellschaft vor als auch nach der Umwandlung zu machen (Art. 60 lit. a FusG  ).
2. Grundlagen für die spezifischen Voraussetzungen der Transaktion:- Kapitalstruktur (inklusive Stand der Liberierung) der Gesellschaft vor und nach der Umwandlung;
- Hinweis auf eine allfällige Kapitalerhöhung der Gesellschaft;
- allfällige Qualifikation als KMU (Art. 2 lit. e FusG ).
3. Hinweis auf Bilanz (ggf. Zwischenbilanz, Art. 58 FusG ) der Gesellschaft, welche der Umwandlung zugrunde liegt.
4. Neue Statuten (Art. 60 lit. b FusG ).
5. Neue Beteiligungsstruktur (Art. 60 lit. c FusG ):- Umtauschverhältnis: Zahl, Art und Höhe der Anteile, welche die Anteilsinhaber nach der Umwandlung erhalten bzw.
- Inhalt der Mitgliedschaftsrechte (soweit die Zielrechtsform kein Anteilskapital hat).
6. Zustimmungen (Art. 59 FusG ):- Der Umwandlungsplan ist zunächst vom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan zu genehmigen (ggf. Hinweis auf bereits erfolgte Absegnung);
- Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 59 Abs. 2 FusG ).
7. Unterzeichnung:
- Angabe von Ort, Datum;
- rechtsgültige Unterzeichnung durch die Gesellschaft.
8. Beilagen:- Bilanz der Gesellschaft, welche der Umwandlung zugrunde liegt;
- neue Statuten der Gesellschaft.
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Bemerkungen:- Gesetzlich notwendig sind nur die in Ziff. 1 und Ziff. 4-5 erwähnten Angaben (Art. 60 FusG ).
- Nur bedingt notwendige Angaben sind aufgrund der Formulierung „allenfalls“ oder „gegebenenfalls“ erkennbar.
Weiterführende Quellen:- Verband Bernischer Notare (Hrsg.), Weiterbildungstagung „Fusionsgesetz“ vom 10./11. März 2004, mit notariellen Musterurkunden;
- www.fusg.ch
Zitiervorschlag:
von der Crone / Gersbach / Kessler / Dietrich / Berlinger,
www.fusg.ch - die Internetplattform zum Transaktionsrecht, <http://www.fusg.ch/site/checklisten/index.php?id=331>, Stand: 11.05.2005, besucht am 07.09.2010. |
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