Externe Ausgliederung eines Gesellschaftsteils

Unser Unternehmen möchte sich auf seine Kernkompetenzen konzentrieren und einen davon entfernten Geschäftsbereich verkaufen. Eine weitere Beteiligung an diesem Bereich interessiert uns bzw. unsere Gesellschafter nicht. Die Käuferin möchte den Geschäftsbereich direkt in ihr Unternehmen integrieren, um die erwarteten Synergien voll zu nutzen. Wie gehen wir am besten vor?

In erster Linie kommt hier eine Vermögensübertragung (Art. 69 Abs. 1 FusG ) in Frage: Die Käuferin kann den Betriebsteil gegen eine adäquate Gegenleistung (meist in Geld) mit allen Aktiven und Passiven im Rahmen einer Universalsukzession übernehmen, ohne dass die Verkäuferin Beteiligungsrechte am Unternehmen der Käuferin erhält.

Eine direkte Übertragung des Betriebsteils auf die Käuferin durch Spaltung ist hier weniger, geeignet, da die Gesellschafter der Verkäuferin diesfalls am Unternehmen der Käuferin automatisch beteiligt würde.

Denkbar ist aber auch eine Abspaltung z.B. in eine neu zu gründende Aktiengesellschaft, deren Aktien in einem ersten Schritt an die Gesellschafter der Verkäuferin gehen. Unmittelbar anschliessend werden diese Aktien von der Käuferin übernommen. Die beabsichtigte Vollintegration könnte daraufhin durch eine Fusion zwischen der bestehenden Gesellschaft der Käuferin und der neuen Aktiengesellschaft herbeigeführt werden.

Zitiervorschlag:
Hans Caspar von der Crone / Andreas Gersbach / Franz J. Kessler / Martin Dietrich / Claudia Fritsche / Katja Berlinger, www.fusg.ch - die Internetplattform zu Fragen des Transaktionsrechts, <http://www.fusg.ch/ihrziel/index.php?frage=3>, Stand: 12.08.2003, besucht am 09.09.2010.