FusG.ch - Fusionsgesetz

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Ihr Ziel

Auskauf von Minderheitsaktionären
X-AG ist an der Y-AG zu 95% beteiligt. Zur Vereinfachung der gesellschaftsrechtlichen Abläufe und zur Vermeidung allfälliger Konflikte innerhalb des Y-Aktionariats möchte X-AG die zwei verbleibenden Minderheitsaktionäre A (3%) und B (2%) auskaufen. A wäre allenfalls zum Verkauf bereit, aber nur zu einem hohen Preis; demgegenüber hat B bereits klar signalisiert, dass er seine Position als Aktionär der Y-AG nicht aufgeben möchte. Was kann X-AG tun, um sich der beiden verbliebenen Minderheitsaktionäre ohne langwierige Verhandlungen, aber auf faire Weise zu entledigen?

Konzerninterne Ausgliederung
Wir möchten innerhalb unseres Konzerns einen Geschäftsbereich der Muttergesellschaft X AG in eine neu zu gründende Tochtergesellschaft Y AG ausgliedern, die zu 100% von der X AG gehalten werden soll. Wie müssen wir diese Transaktion ausgestalten?

Ausgliederung zur Börseneinführung
Wir möchten einen Geschäftsbereich unseres Unternehmens X AG ausgliedern, um diesen Bereich separat an die Börse zu bringen. Welche Möglichkeiten stehen uns zur Verfügung?

Erleichterte Fusion zweier Schwestergesellschaften
Im Rahmen einer Umstrukturierung unseres Konzerns möchten wir zwei bisher selbständige, von der Mutter je zu 100% gehaltene Tochtergesellschaften zusammenfassen. Was ist zu tun?

Umwandlung GmbH in AG
Zur Verwirklichung unserer Geschäftsidee möchten wir vorerst eine GmbH gründen. In einem späteren Zeitpunkt kommen allenfalls weitere Investoren dazu, wofür dann die Rechtsform einer AG geeigneter wäre. Ist eine spätere Umwandlung der GmbH in eine AG problemlos möglich, oder sollen wir unsere Gesellschaft sicherheitshalber bereits heute als AG gründen?

Externe Ausgliederung eines Gesellschaftsteils
Unser Unternehmen möchte sich auf seine Kernkompetenzen konzentrieren und einen davon entfernten Geschäftsbereich verkaufen. Eine weitere Beteiligung an diesem Bereich interessiert uns nicht. Die Käuferin möchte den Geschäftsbereich direkt in ihr Unternehmen integrieren, um die erwarteten Synergien voll zu nutzen. Wie gehen wir am besten vor?

Dreiecksfusion ("triangular merger")
X-AG will die Y-AG zu 100% übernehmen und als selbständige Tochtergesellschaft weiterführen. X-AG möchte die bisherigen Y-Aktionäre nicht mit Geld, sondern mit Aktien der X-AG abfinden.

Abspaltung zur Sanierung
Die XY AG steht vor dem finanziellen Abgrund. Als mögliche Rettung wird die Abspaltung eines defizitären Betriebsteils X geprüft. Ein Konkurrent der XY AG möchte diesen Betriebsteil zur Vergrösserung seines eigenen Kundenstammes übernehmen; aufgrund der erwarteten Synergien wäre für ihn dieses Geschäft gewinnbringend. Der Konkurrent bietet der XY AG für die Übernahme aber nicht Geld, sondern eine entsprechende Beteiligung an seinem eigenen Unternehmen an. Ist eine Abspaltung unter Einräumung von Mitgliedschaftsrechten möglich?

Weitere Fragen?
Sie können uns über die Email-Adresse fusg@vondercrone.ch unverbindlich weitere Fragen allgemeiner Natur unterbreiten. Wir werden die eingegangenen Fragen periodisch wenn möglich direkt beantworten, jedenfalls aber gerne für die weitere, auf die konkreten Bedürfnisse der Nutzer ausgerichtete Weiterentwicklung der Website www.fusg.ch berücksichtigen.