Fusionsbewertung: Wesentliches für den CFO

Grundsatz der mitgliedschaftlichen Kontinuität
Ermittlung des Unternehmenswerts der Einzelunternehmen
Fusionsbewertung
Festlegung des Austauschwerts
Festlegung des arithmetischen Austauschverhältnisses
Transparenz bezüglich der Bewertungsvorgänge
Prüfung nur von Nachvollziehbarkeit und Vertretbarkeit

Grundsatz der mitgliedschaftlichen Kontinuität
Das Fusionsgesetz sieht in Art. 7 FusG und Art. 8 FusG vor, dass die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter durch Zuteilung von Mitgliedschaftsrechten oder durch eine Abfindung gewahrt bleiben müssen.

Nach Art. 7 Abs. 1 FusG sind die Mitgliedschaftsrechte unter Berücksichtigung des Vermögens, der Verteilung der Stimmrechte sowie aller andern relevanten Umstände zu wahren. Obwohl Gesetz und Botschaft auf das Vermögen der Gesellschaft verweisen, muss damit der Unternehmenswert, welcher nach ökonomischen Bewertungsgrundsätzen zu ermitteln ist, gemeint sein. Sowohl die bisherige Praxis als auch der Verweis auf "alle andern relevanten Umstände“ in Art. 7 Abs. 1 FusG führen zum Schluss, dass die Fusionsbewertung losgelöst von der Fusionsübernahmebilanz gemäss Art. 11 FusG zu erfolgen hat.

Ermittlung des Unternehmenswerts der Einzelunternehmen
Grundlage der Fusionsbewertung bilden die Unternehmenswerte beider Fusionspartner separat nach den üblichen ökonomischen Bewertungsgrundsätzen. Dabei sind beide Einzelunternehmen zu Fortführungswerten zu bewerten, selbst bei Absorptionsfusionen, denn beide Unternehmen als solche werden – wenn auch in neuer Form – in ihren Kernen weitergeführt. Die Anwendung der gleichen Bewertungsmethode für beide Fusionsunternehmen ist zumindest dann empfehlenswert, wenn die Unternehmen in derselben Branche tätig sind. Handelt es sich um sehr ähnliche Unternehmen (gleiche Branche, gleiche Rechnungslegungsvorschriften, gleiche Bilanz- und Gesellschaftsstrukturen, ähnliche Zukunftsprognosen, ähnliche Marktmacht), kann das Bewertungsverfahren durch Abstellen auf Kennzahlen vereinfacht werden.

Fusionsbewertung
Gestützt auf die Unternehmenswerte der an der Fusion beteiligten Einzelunternehmen folgt die Fusionsbewertung für das fusionierte Unternehmen. Der Fusionswert kann und wird oft ein anderer sein als die Summe der Einzelwerte jedes Fusionspartners. Für die Prognostizierung künftiger Cashflows ist das fusionierte Unternehmen in Vergleich zu anderen Unternehmen derselben Branche zu setzen. Bei der Beurteilung der Auswirkungen der Fusion dürfen nicht nur positive Auswirkungen (zum Beispiel Steigerung der Umsätze und Kostensenkung) berücksichtigt werden. Auch negative Konsequenzen wie zum Beispiel Integrations- oder Restrukturierungskosten sind zu beachten.

Festlegung des Austauschwerts
Aufgrund der Fusionsbewertung ist der Austauschwert der beiden Gesellschaften auszuhandeln. Dies bedeutet, dass der Fusionswert auf die beiden Einzelunternehmen aufgeteilt wird.

Konkret geht es um die Frage, welche der beiden Gesellschaften von der Verschmelzung mehr profitiert und wie ein Fusionsmehr- oder minderwert aufzuteilen ist. Die obersten Leitungs- und Verwaltungsorgane der beiden Fusionspartner haben auszuhandeln, welche Anteile die Aktionärinnen und Aktionäre ihrer jeweiligen Unternehmung am fusionierten Unternehmen erhalten werden. Wesentlich ist der Vergleich der Marktstellung der beiden Gesellschaften mit oder ohne Fusion.

Festlegung des arithmetischen Austauschverhältnisses
Gestützt auf den Austauschwert ist das konkrete arithmetische Austauschverhältnis für die einzelnen Aktien der Unternehmungen festzulegen. Falls eines oder beide Fusionsunternehmen über Stimmrechtsaktien verfügen, ist bei der Zuteilung der Anzahl Aktien im Innenverhältnis separat darüber zu entscheiden, ob für die Stimmrechtsaktien eine besondere Prämie zu entrichten ist. Zur Bestimmung einer allfälligen Prämie für Stimmrechtsaktien und dadurch eines günstigeren internen Austauschverhältnisses dienen folgende Indikatoren:

• falls vorhanden, der Börsenkurs der Stimmrechtsaktien im Verhältnis zu den Stammaktien;
• Kontrollverhältnisse: Stimmrechtsaktien haben dann einen höheren Wert, wenn sie mit einem geringen Aktienanteil die Kontrolle des Unternehmens ermöglichen. Stimmrechtsaktien, welche ihren Inhaberinnen und Inhabern keine Kontrollmöglichkeit schaffen, weil die Gesellschaft ohnehin von einem andern Mehrheitsaktionär kontrolliert wird, haben einen geringeren Mehrwert.