Fusion: Executive Summary

Durch die Fusion werden zwei oder mehr Gesellschaften miteinander verschmolzen:

• Vermögen und Verbindlichkeiten der fusionierenden Gesellschaften werden zusammengeführt (Universalsukzession).
• Gesellschafterinnen oder Gesellschafter der beiden fusionierenden Gesellschaften werden mit der Fusion Gesellschafterinnen oder Gesellschafter der aus der Fusion hervorgehenden Rechtseinheit (mitgliedschaftsrechtliche Kontinuität).
• Immerhin kann den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern wahlweise das Recht eingeräumt werden, auf eine Fortführung der Mitgliedschaft in der neuen Rechtseinheit zu verzichten und stattdessen eine Abfindung zu beziehen. Mit zusätzlich erhöhtem Quorum kann zudem eine zwangsweise Abfindung von Minderheitsgesellschaftern der übertragenden Gesellschaft vorgesehen werden.

• Bei der Absorptionsfusion nimmt die übernehmende Gesellschaft die übertragende Gesellschaft vollständig in sich auf, das heisst sämtliche Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft gehen auf die bereits existierende übernehmende Gesellschaft über. Nach Vollzug der Fusion wird die übertragende Gesellschaft im Handelsregister gelöscht. Sie hört damit auf zu existieren, während die übernehmende Gesellschaft fortbesteht. Wesensmerkmal dieser Fusionsform ist, dass die übernehmende Gesellschaft bereits vor der Fusion als rechtliche Einheit existiert.
• Bei der Kombinationsfusion findet ein konzeptionell gleichberechtigter Zusammenschluss von zwei (oder mehreren) übertragenden Gesellschaften statt. Diese übertragenden Gesellschaften werden durch die Fusion in der neu zu gründenden übernehmenden Gesellschaft vereinigt. Charakteristisches Merkmal dieser Fusionsform ist demzufolge, dass die übernehmende Gesellschaft mit der Kombinationsfusion selbst entsteht.

• Gestützt auf aktuelle Abschlüsse haben die fusionierenden Gesellschaften einen schriftlichen Fusionsvertrag abzuschliessen.
• In einem gemeinsamen oder in je separat verfassten Fusionsbericht(en) haben die Leitungsorgane der fusionierenden Gesellschaften die vorgesehene Transaktion zu erläutern und zu begründen.
• Bilanzen, Fusionsvertrag und Fusionsbericht(e) sind von einem besonders befähigten Revisor zu prüfen.
• Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Prüfungsbericht müssen zusammen mit den relevanten Abschlüssen am Sitz der fusionierenden Gesellschaften zuhanden der Gesellschafterinnen und Gesellschafter offen gelegt werden.
• Schliesslich haben die Generalversammlungen der fusionierenden Gesellschaften über die Fusion Beschluss zu fassen.
• Ist die Zustimmung durch die Generalversammlungen der fusionierenden Gesellschaften mit dem vorausgesetzten Quorum erfolgt, wird die Fusion mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Gleichzeitig erfolgt die Löschung der übertragenden Gesellschaft(en).